洛陽電話機(jī)器人公司(洛陽的機(jī)器人公司)

發(fā)布時(shí)間：2022-07-19 人氣：294

證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技公告編號(hào)：2017-046

洛陽軸研科技股份有限公司

第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露洛陽電話機(jī)器人公司的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整洛陽電話機(jī)器人公司，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱“軸研科技”）第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議（以下簡稱“本次會(huì)議”）于2017年5月19日發(fā)出通知洛陽電話機(jī)器人公司，2017年5月24日上午以通訊方式召開。

本次會(huì)議應(yīng)收到董事表決票9份，實(shí)際收到董事表決票9份。會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議以記名投票表決的方式審議通過洛陽電話機(jī)器人公司了以下議案：

1、審議通過洛陽電話機(jī)器人公司了《關(guān)于同意26.66畝土地被政府收儲(chǔ)的議案》

表決結(jié)果：9票通過、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案需提交股東大會(huì)審議。議案內(nèi)容見公司同日披露在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于政府?dāng)M收儲(chǔ)公司全資子公司軸研所26.66畝土地的公告》（公告編號(hào)：2017—047）。

2、審議通過了《關(guān)于擬將軸研科技對阜陽軸承債權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》

本議案需提交股東大會(huì)審議。議案內(nèi)容見公司同日披露在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于擬將軸研科技對阜陽軸承債權(quán)進(jìn)行公開掛牌轉(zhuǎn)讓的公告》（公告編號(hào)：2017—048）。

3、審議通過了《關(guān)于同洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司簽訂相關(guān)協(xié)議的議案》

本議案需提交股東大會(huì)審議。議案內(nèi)容見公司同日披露在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于同洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司簽訂相關(guān)協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2017—049）。

4、審議通過了《關(guān)于將軸研科技軸承業(yè)務(wù)調(diào)整進(jìn)入洛陽軸承研究所有限公司的議案》

本議案需提交股東大會(huì)審議。議案內(nèi)容見公司同日披露在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于將軸研科技軸承業(yè)務(wù)調(diào)整進(jìn)入洛陽軸承研究所有限公司的公告》（公告編號(hào)：2017—050）

5、審議通過了《關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

定于2017年6月12日召開公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

公司《關(guān)于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》刊載于《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；

特此公告。

洛陽軸研科技股份有限公司董事會(huì)

2017年5月26日

證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技公告編號(hào)：2017-047

關(guān)于政府?dāng)M收儲(chǔ)公司全資子公司

軸研所26.66畝土地的公告

一、交易概述

1、根據(jù)洛陽市人民政府關(guān)于市土地利用整體規(guī)劃和城市規(guī)劃總體要求，洛陽市澗西區(qū)政府?dāng)M征用洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱“軸研科技”）全資子公司洛陽軸承研究所有限公司（以下簡稱“軸研所”）位于澗西區(qū)吉林路部分土地，用于舊城改造安置房建設(shè)。收儲(chǔ)土地座落范圍為吉林路以南，遼寧路以北，黃河路以西的軸研科技院區(qū)（辦公區(qū)）東側(cè)地塊，擬征用土地面積為17,771.405m2（折合26.66畝）。

經(jīng)與當(dāng)?shù)卣醪絽f(xié)商，政府以該土地及地上建筑物的評估值收儲(chǔ)該26.66畝土地，除此之外，政府還將部分土地收益（以下簡稱“返還款”）返還給軸研所。

公司與洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中僑集團(tuán)”）達(dá)成協(xié)議，軸研科技將上述返還款的取得權(quán)利讓渡給中僑集團(tuán)，中僑集團(tuán)按以下節(jié)點(diǎn)支付現(xiàn)金：（1）支付6,023.66萬元受讓軸研科技對阜陽軸承的7,340.56萬元債權(quán)；（2）在政府將返還款支付給中僑集團(tuán)后，如果該返還款和阜陽軸承7,340.56萬元債權(quán)所獲得的清償額之和高于6,023.66萬元，則差額部分支付給軸研所。

債權(quán)轉(zhuǎn)讓詳細(xì)內(nèi)容見公司同日披露的《關(guān)于擬將軸研科技對阜陽軸承債權(quán)進(jìn)行公開掛牌轉(zhuǎn)讓的公告》（公告編號(hào)：2017—048）。

與中僑集團(tuán)的協(xié)議事項(xiàng)詳見公司同日披露的《關(guān)于同洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司簽訂相關(guān)協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2017—049）

2、上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3、上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，尚需提交公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、交易標(biāo)的基本情況

1、本次被收儲(chǔ)土地為軸研所位于洛陽市澗西區(qū)吉林路以南，遼寧路以北，黃河路以西的軸研科技院區(qū)（辦公區(qū)）東側(cè)地塊的土地，土地面積：17,771.405平方米（折合26.66畝）。

2、本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的法定情形。目前不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的司法措施。

三、目的和對公司的影響

1、在不影響公司正常科研生產(chǎn)的情況下，公司全資子公司軸研所將該26.66畝土地由政府收儲(chǔ)，盤活了資源，有利于改善公司資產(chǎn)狀況，解決公司經(jīng)營活動(dòng)所需資金問題，降低銀行借款規(guī)模。

2、將獲得返還款的權(quán)利讓渡給中僑集團(tuán)，有利于盡快回籠資金。

3、擬收儲(chǔ)土地所涉及的搬遷安置工作已安排就緒，不會(huì)影響公司科研生產(chǎn)工作的正常進(jìn)行。

4、按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號(hào)》第四項(xiàng)關(guān)于“企業(yè)收到政府給予的搬遷補(bǔ)償款應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理”的規(guī)定：企業(yè)因城鎮(zhèn)、整體搬遷、庫區(qū)建設(shè)、棚戶區(qū)改造、沉陷區(qū)治理等公共利益進(jìn)行搬遷，收到政府預(yù)算直接撥付的搬遷補(bǔ)償款，應(yīng)作為專項(xiàng)應(yīng)付款處理。其中，屬于對企業(yè)在搬遷和重建過程中發(fā)生的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)損失、相關(guān)費(fèi)用性支出、停工損失及搬遷后擬新建資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)自專項(xiàng)應(yīng)付款轉(zhuǎn)入遞延收益，并按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)－政府補(bǔ)助》進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。企業(yè)取得的搬遷補(bǔ)償款扣除轉(zhuǎn)入遞延收益的金額如有結(jié)余的，應(yīng)當(dāng)作為資本公積處理。企業(yè)收到除上述之外的搬遷補(bǔ)償款，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第4號(hào)——固定資產(chǎn)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)－政府補(bǔ)助》等會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行處理”的規(guī)定，公司該26.66畝土地由政府支付的收儲(chǔ)資金扣除轉(zhuǎn)入遞延收益的金額的結(jié)余部分，應(yīng)當(dāng)作為資本公積處理，不會(huì)對公司業(yè)績產(chǎn)生影響。

除收儲(chǔ)資金外，如果政府土地收益返還款金額和阜陽軸承7,341萬元債權(quán)所獲得的清償額之和高于6,024萬元，則差額部分形成收益，但該收益的金額和時(shí)間目前均不能確定，請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

上述事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理最終以會(huì)計(jì)師審計(jì)為準(zhǔn)。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、該事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

2、本次收儲(chǔ)的土地和地上建筑物的評估工作尚未完成，也未與政府有關(guān)部門簽訂正式收儲(chǔ)協(xié)議；

3、公司因本次土地收儲(chǔ)產(chǎn)生的收益尚不確定。

五、備查文件

1、第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議

證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技公告編號(hào)：2017-050

關(guān)于將軸研科技軸承業(yè)務(wù)調(diào)整進(jìn)入

洛陽軸承研究所有限公司的公告

一、交易概述

為適應(yīng)將洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱“軸研科技”）打造成為“國機(jī)集團(tuán)精工業(yè)務(wù)的拓展平臺(tái)、精工人才的聚合平臺(tái)和精工品牌的承載平臺(tái)”的要求，提高經(jīng)營管理效率,理順管理關(guān)系，軸研科技擬將母公司現(xiàn)持有的軸承業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)（含股權(quán)）、債務(wù)、相關(guān)人員劃轉(zhuǎn)到全資子公司洛陽軸承研究所有限公司（以下簡稱“軸研所”），劃轉(zhuǎn)完成后，軸研所將成為公司軸承業(yè)務(wù)的運(yùn)營平臺(tái)，仍為公司的全資子公司。

本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議。尚需通過公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。本次交易事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、劃轉(zhuǎn)雙方基本情況（一）劃出方基本情況

公司名稱：洛陽軸研科技股份有限公司

企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）

住所：洛陽高新技術(shù)開發(fā)區(qū)豐華路6號(hào)

注冊資本：35,360.94萬元

法定代表人：朱峰

經(jīng)營范圍：研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售軸承與軸承單元、光機(jī)電一體化產(chǎn)品、機(jī)械裝備、儀器儀表、汽車摩托車配件、金屬材料、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品及易燃易爆品），復(fù)合材料及制品（以上產(chǎn)品按國家有關(guān)規(guī)定）；技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)。經(jīng)營原輔材料、零配件、化工產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品及技術(shù)除外）；進(jìn)料加工，“三來一補(bǔ)”。

（二）劃入方基本情況

公司名稱：洛陽軸承研究所有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

住所：洛陽市澗西區(qū)科技工業(yè)園軸研大道一號(hào)

注冊資本：12,000萬元

法定代表人：梁波

經(jīng)營范圍：軸承及其軸系單元、金屬材料、復(fù)合材料及制品的開發(fā)、試制、生產(chǎn)和銷售；技術(shù)咨詢服務(wù)；軸承及其材料檢測、試驗(yàn)（憑實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可證書經(jīng)營，憑計(jì)量認(rèn)證證書經(jīng)營，憑授權(quán)證書經(jīng)營）；《軸承》期刊出版（憑期刊出版許可證經(jīng)營）；房屋租賃。

（三）劃出方與劃入方的關(guān)系

劃入方軸研所為劃出方軸研科技的全資子公司，軸研科技直接持有軸研所100%股權(quán)。

三、劃轉(zhuǎn)方案

1、公司擬向軸研所劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)及負(fù)債的總體情況

軸研科技本部截止2017年3月31日資產(chǎn)總額為196,817.27萬元,負(fù)債總額53,667.86萬元。具體資產(chǎn)調(diào)整如下：

（1）保留貨幣資金2,000萬元，以保證稅款的交納及日常開支；

（2）保留對軸研所、阜陽軸承、阜陽軸研以及中浙高鐵的長期股權(quán)投資65,925.62萬元；

（3）保留與阜陽軸承、阜陽軸研、中浙高鐵相關(guān)的往來余額；

（4）保留全部的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備19,391.90萬元（包括壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備和長期股權(quán)減值準(zhǔn)備）以及遞延所稅資產(chǎn)3,137.83萬元、應(yīng)付職工薪酬95.57萬元，以避免因納稅主體變化而導(dǎo)致的稅收損失, 重組完成后軸研所按照會(huì)計(jì)政策重新計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及遞延所得稅資產(chǎn)，軸研科技沖減資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及對應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)；

（5）保留應(yīng)交稅金1,641.70萬元；

（6）其他的所有資產(chǎn)、負(fù)債整體劃轉(zhuǎn)至軸研所。

具體情況見下表：

公司擬將軸研科技本部上述資產(chǎn)及負(fù)債按截至基準(zhǔn)日2017年3月31日的賬面值劃轉(zhuǎn)至全資子公司軸研所，劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日至劃轉(zhuǎn)日期間發(fā)生的資產(chǎn)及負(fù)債變動(dòng)情況將據(jù)實(shí)調(diào)整并予以劃轉(zhuǎn)。

2、劃轉(zhuǎn)前后公司架構(gòu)

劃轉(zhuǎn)前架構(gòu)：

劃轉(zhuǎn)后架構(gòu)：

四、員工安置

根據(jù)“人隨業(yè)務(wù)、資產(chǎn)走”的原則，本次調(diào)整涉及到的軸研科技員工進(jìn)入軸研所，原有勞動(dòng)合同由軸研所繼續(xù)履行，員工工齡連續(xù)計(jì)算。

五、本次劃轉(zhuǎn)完成后軸研所的業(yè)務(wù)開展

本次劃轉(zhuǎn)完成后，公司本部現(xiàn)有軸承業(yè)務(wù)由軸研所承接，對于需要取得相應(yīng)資質(zhì)或許可方可從事的業(yè)務(wù)，軸研所將及時(shí)向相關(guān)主管部門申請辦理或變更相應(yīng)的業(yè)務(wù)資質(zhì)或許可。

六、本次劃轉(zhuǎn)對公司的影響

本次劃轉(zhuǎn)是公司合并報(bào)表范圍內(nèi)管理架構(gòu)和業(yè)務(wù)的內(nèi)部調(diào)整，對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響，公司合并報(bào)表不會(huì)因本次資產(chǎn)和負(fù)債的劃轉(zhuǎn)而發(fā)生變化。

七、其他事項(xiàng)

因本次資產(chǎn)和負(fù)債的劃轉(zhuǎn)事宜會(huì)涉及到需要第三方同意的事項(xiàng)，為便于操作和執(zhí)行，授權(quán)公司管理層在上述將軸承業(yè)務(wù)調(diào)整至軸研所的基本原則框架下，辦理本次業(yè)務(wù)調(diào)整的相關(guān)具體事宜，并可根據(jù)實(shí)際情況適當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)和負(fù)債的劃轉(zhuǎn)范圍和方式。

特此公告。

證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技公告編號(hào)：2017-048

關(guān)于擬將軸研科技對阜陽軸承債權(quán)

進(jìn)行公開掛牌轉(zhuǎn)讓的公告

一、交易概述（一）阜陽軸承有限公司（以下簡稱“阜陽軸承”）系洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱“軸研科技”）的全資子公司，近幾年來，阜陽軸承經(jīng)營持續(xù)虧損，資產(chǎn)狀況不斷惡化，2016年底經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為-3,197萬元，已資不抵債。

截至2016年12月31日，軸研科技（包括除阜陽軸承外的其他全資子公司）對阜陽軸承的債權(quán)為7,340.56萬元，其中軸研科技本部對阜陽軸承的債權(quán)為6,662.69萬元，軸研科技全資子公司阜陽軸研軸承有限公司（以下簡稱“阜陽軸研”）對阜陽軸承的債權(quán)為677.87萬元。經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估，該債權(quán)的評估值為6,023.66萬元，與原值的比率為82.06%。

為加快不良資產(chǎn)的處置與變現(xiàn)，合理控制資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)，軸研科技擬將上述對阜陽軸承的債權(quán)以評估值在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中僑集團(tuán)”）意向以評估值受讓該部分債權(quán)。

如果該債權(quán)所獲得的清償額和政府將部分土地收益返還的金額之和高于評估值（6,023.66萬元），則差額部分支付給公司全資子公司洛陽軸承研究所有限公司。

土地收儲(chǔ)詳細(xì)內(nèi)容見公司同日披露的《關(guān)于政府?dāng)M收儲(chǔ)公司全資子公司軸研所26.66畝土地的公告》（公告編號(hào)：2017—047）。

與中僑集團(tuán)的協(xié)議事項(xiàng)詳見公司同日披露的《關(guān)于同洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司簽訂相關(guān)協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2017—049）。

（二）上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（三）上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，尚需提交公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、擬受讓方的基本情況（一）擬受讓方簡介

公司名稱：洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司

法定代表人：李力

注冊資本：20,000.00萬元

成立日期：1995年3月31日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914103007191119404

住所：洛陽市澗西區(qū)南昌路2號(hào)中僑集團(tuán)大廈

主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)(憑有效資質(zhì)證經(jīng)營)、信息咨詢；裝飾裝修工程、建筑安裝工程（不含特種設(shè)備）的施工；建筑材料、裝飾材料的批發(fā)零售。

（二）中僑集團(tuán)近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

三、交易標(biāo)的基本情況（一）擬轉(zhuǎn)讓債權(quán)概況

基準(zhǔn)日：2016年12月31日單位：萬元

上述債權(quán)不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

（二）中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司就上述債權(quán)進(jìn)行了評估，并出具了《洛陽軸研科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有阜陽軸承有限公司債權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中聯(lián)評報(bào)字[2017]第717號(hào)）及《阜陽軸研軸承有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有阜陽軸承有限公司債權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中聯(lián)評報(bào)字[2017]第718號(hào)）。

四、轉(zhuǎn)讓方式和價(jià)格

公司擬在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓軸研科技（包括除阜陽軸承外的其他全資子公司）對阜陽軸承的債權(quán)，掛牌底價(jià)為評估價(jià)。

中僑集團(tuán)意向以評估值受讓該部分債權(quán)。

五、目的和對公司的影響

1、目的和影響

為控制阜陽軸承債權(quán)給公司業(yè)績造成的風(fēng)險(xiǎn)，公司擬將該債權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。

阜陽軸承7,340.56萬元債權(quán)的評估值為6,023.66萬元，如果該債權(quán)以評估值轉(zhuǎn)讓，則評估值與賬面值之間的差額1,316.90萬元將形成當(dāng)期虧損，對當(dāng)期業(yè)績造成負(fù)面影響。

上述事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理最終以會(huì)計(jì)師審計(jì)為準(zhǔn)。

2、履約能力分析

中僑集團(tuán)2016年資產(chǎn)負(fù)債率為38.24%，資產(chǎn)負(fù)債率不高，經(jīng)營狀況良好，具有向軸研科技支付款項(xiàng)的能力。

六、備查文件

1.董事會(huì)決議。

2.意向書、協(xié)議或合同。

3.評估報(bào)告。

證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技公告編號(hào)：2017-049

洛陽軸研科技股份有限公司關(guān)于同

洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司

簽訂相關(guān)協(xié)議的公告

一、協(xié)議簽署概況

洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱“軸研科技”）與洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中僑集團(tuán)”）本著“發(fā)揮優(yōu)勢、相互促進(jìn)、互利共贏”的原則，雙方同意在盤活阜陽軸承有限公司和阜陽軸研有限公司的低效無效資產(chǎn)以及開發(fā)軸研科技珠江路2號(hào)街坊項(xiàng)目方面進(jìn)行全面合作，雙方擬簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》及《項(xiàng)目合作協(xié)議》。

該事項(xiàng)已經(jīng)軸研科技第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，尚需提交公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、協(xié)議對方介紹

1、基本情況

公司名稱：洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司

法定代表人：李力

注冊資本：20,000.00萬元

成立日期：1995年3月31日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914103007191119404

住所：洛陽市澗西區(qū)南昌路2號(hào)中僑集團(tuán)大廈

與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度與公司未發(fā)生業(yè)務(wù)往來。

三、協(xié)議主要內(nèi)容（一）軸研科技與中僑集團(tuán)擬簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》

甲方：洛陽軸研科技股份有限公司

乙方：洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司

1、軸研科技支持中僑集團(tuán)對珠江路2號(hào)街坊項(xiàng)目的開發(fā)，包括但不限于以下方面：

1.1 配合澗西區(qū)人民政府對前述辦公區(qū)土地的收儲(chǔ)，并進(jìn)行安置房項(xiàng)目建設(shè)。為此，軸研科技應(yīng)努力盡早與澗西區(qū)人民政府簽署土地收儲(chǔ)協(xié)議，并努力盡快騰空辦公區(qū)域的門面房、停車場及辦公樓。

1.2 軸研科技應(yīng)盡力支持中僑集團(tuán)以合法合規(guī)方式獲得前述土地的使用權(quán)，用于軸研科技的家屬安置房建設(shè)等。

1.3 軸研科技應(yīng)積極配合對家屬區(qū)住戶的入戶調(diào)查及安置回遷工作。

2、中僑集團(tuán)支持和幫助軸研科技對阜陽軸承和阜陽軸研資產(chǎn)的盤活，包括但不限于以下方面：

2.1 采取包括收購資產(chǎn)、收購股權(quán)、收購債權(quán)、合資合作、資產(chǎn)租賃等手段在內(nèi)的多種方式或上述方式的組合，幫助軸研科技盤活低效無效資產(chǎn)。

2.2 為軸研科技盤活阜陽軸承和阜陽軸研提供適當(dāng)?shù)馁Y金支持。

（二）軸研科技與中僑集團(tuán)擬簽署的《項(xiàng)目合作協(xié)議》

甲方：洛陽軸研科技股份有限公司

乙方：洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司

1、合作項(xiàng)目概況

甲、乙雙方初步商定本次合作為軸研科技辦公區(qū)（珠江路2號(hào)街坊）項(xiàng)目開發(fā)。

項(xiàng)目地址：東至黃河路，西至珠江路，南至遼寧路，北至吉林路。

占地面積：共約119.63畝。

2、合作的范圍及方式

甲方指令其全資子公司-洛陽軸承研究所有限公司（以下簡稱“軸研所”）將軸研科技辦公區(qū)土地東至黃河路，西至珠江路，南至遼寧路，北至吉林路共約119.63畝土地（以實(shí)際測量為準(zhǔn)）分三期配合澗西區(qū)人民政府（以下簡稱“澗西區(qū)政府”）進(jìn)行收儲(chǔ)，并協(xié)助乙方以合法合規(guī)方式獲得上述土地的使用權(quán)。

上述土地分為三期進(jìn)行收儲(chǔ)，其中一期約26.66畝，二期約27畝，三期約65.96畝。

洛陽電話機(jī)器人公司(洛陽的機(jī)器人公司)

3、甲、乙雙方在第一期的工作與責(zé)任

3.1甲方指令軸研所配合澗西區(qū)政府于2017年5月底前對一期土地進(jìn)行收儲(chǔ)，該等收儲(chǔ)行為以軸研所與澗西區(qū)政府簽署土地收儲(chǔ)協(xié)議為準(zhǔn)。

3.2按甲方與澗西區(qū)政府的約定，澗西區(qū)政府收儲(chǔ)該宗土地并進(jìn)行出讓，除應(yīng)按評估值支付該宗土地的收儲(chǔ)款外，還應(yīng)將部分土地收益（以下簡稱“返還款”）返還給軸研所。為保證甲方利益最大化，甲方有意指令軸研所將從政府獲得返還款的權(quán)利讓渡給乙方，乙方從澗西區(qū)政府獲得返還款后再按照本協(xié)議第3.4條、第3.5條的約定支付給軸研所。

3.3乙方為支持和幫助甲方對阜陽軸承和阜陽軸研資產(chǎn)的盤活，并為甲方提供一定的資金支持，在甲方指令軸研所將從政府獲得返還款的權(quán)利讓渡給乙方，且澗西區(qū)政府與軸研所簽署土地收儲(chǔ)協(xié)議后，乙方應(yīng)按照以下約定履行義務(wù)：

3.3.1 按照評估價(jià)格在北京產(chǎn)權(quán)交易所購買甲方所持有的對阜陽軸承有限公司的債權(quán)。

3.3.2 上述第3.3.1條所約定的債權(quán)購買的前提條件為：軸研所已與澗西區(qū)政府簽署土地收儲(chǔ)協(xié)議已滿十個(gè)工作日；軸研所已開始騰空清理一期地上門面房及停車場。

3.3.3 前述債權(quán)的購買時(shí)間為甲方將所持有阜陽軸承有限公司債權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌后，相關(guān)法律法規(guī)所要求的最短的摘牌時(shí)間。

3.4 乙方在購買甲方所持有阜陽軸承有限公司的債權(quán)后，在行使債權(quán)人的權(quán)利過程中如有高于購買價(jià)格的收益，應(yīng)在乙方從澗西區(qū)政府獲得返還款后再按照本協(xié)議的約定支付給軸研所的款項(xiàng)中相應(yīng)增加該等收益；乙方在購買阜陽軸承有限公司的債權(quán)后，在行使債權(quán)人的權(quán)利過程中如有低于購買價(jià)格的損失，應(yīng)在乙方從澗西區(qū)政府獲得返還款后再按照本協(xié)議的約定支付給軸研所的款項(xiàng)中相應(yīng)扣減該等損失。如扣減后不能彌補(bǔ)該等損失，則該等損失由乙方自行承擔(dān)。

3.5 在澗西區(qū)政府向乙方支付返還款后十個(gè)工作日內(nèi)，由乙方按照本協(xié)議第3.4條的約定支付給軸研所。

3.6 澗西區(qū)政府對土地收儲(chǔ)后進(jìn)行安置房項(xiàng)目建設(shè)，甲方應(yīng)積極配合對家屬區(qū)住戶的安置回遷工作，并于乙方支付本協(xié)議第3.3.1條所約定的債權(quán)購買款前，甲方有義務(wù)與乙方共同完成澗西區(qū)政府就返還款直接返還給乙方的書面約定。

3.7 乙方在履行完畢本協(xié)議第3.3.1條的義務(wù)后，地上所有建筑（門面房、辦公樓及加油站）由甲方指令軸研所騰空后由乙方進(jìn)行拆除。甲方應(yīng)指令軸研所在2017年6月初開始騰空清理一期地上門面房及停車場，6月25日前將一期土地上的所有建筑騰空清理完畢至可拆除狀態(tài)并交由乙方進(jìn)行拆除，拆除相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

4、適用法律與違約責(zé)任

4.1乙方為保證嚴(yán)格履行本協(xié)議第3.1.1項(xiàng)下的義務(wù)，在本協(xié)議生效后五個(gè)工作日，應(yīng)向甲方支付人民幣200萬元的履約保證金。該等履約保證金在乙方履行完畢本協(xié)議第3.3.1條約定的義務(wù)后十個(gè)工作日之內(nèi)予以全額退還。

4.2本協(xié)議任何一方違約，違約方均應(yīng)向守約方給予完全、有效的賠償。

5、協(xié)議的生效、協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充及其它

本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章、簽字，且經(jīng)過甲方股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。

四、協(xié)議履行對上市公司的影響

與中僑集團(tuán)在26.66畝土地事項(xiàng)和阜陽軸承債權(quán)事項(xiàng)的合作，有利于公司盡快回籠現(xiàn)金，改善公司資產(chǎn)狀況，解決公司經(jīng)營活動(dòng)所需資金問題，降低銀行借款規(guī)模。雙方的合作，有利于促進(jìn)公司資產(chǎn)的優(yōu)化調(diào)整工作。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

目前，公司與中僑集團(tuán)僅就26.66畝土地和阜陽軸承債權(quán)事項(xiàng)達(dá)成了具體的合作方案，雙方尚未就《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》和《項(xiàng)目合作協(xié)議》下約定的其他支持和合作事項(xiàng)展開探討和研究，后續(xù)，雙方是否能在其他方面形成共同認(rèn)可的方案，存在重大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求,跟蹤有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展,及時(shí)履行信息披露義務(wù),敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

董事會(huì)

證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技公告編號(hào)： 2017-051

洛陽軸研科技股份有限公司關(guān)于召開

2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

一、召開會(huì)議的基本情況

1、股東大會(huì)屆次：2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

2、股東大會(huì)的召集人：洛陽軸研科技股份有限公司董事會(huì)，第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議召開本次股東大會(huì)。

3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

4、會(huì)議召開的日期、時(shí)間：

（1）現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2017年6月12日15:00（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

1）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2017年6月12日的交易時(shí)間，即9:30-11:30和13:00-15:00；

2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2017年6月11日15:00至2017年6月12日15:00期間的任意時(shí)間。

5、會(huì)議的召開方式：本次會(huì)議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

6、會(huì)議的股權(quán)登記日：2017年6月5日

7、出席對象：

（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。截至2017年6月5日下午收市時(shí)在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（3）本公司聘請的律師。

8、會(huì)議地點(diǎn)：河南省洛陽市吉林路1號(hào) 公司1號(hào)會(huì)議室

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

1、審議《關(guān)于同意26.66畝土地由政府收儲(chǔ)的議案》，內(nèi)容見公司同日披露在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于政府?dāng)M收儲(chǔ)公司全資子公司軸研所26.66畝土地的公告》（公告編號(hào)：2017-047）。

2、審議《關(guān)于擬將軸研科技對阜陽軸承債權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，內(nèi)容見公司同日披露在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于擬將軸研科技對阜陽軸承債權(quán)進(jìn)行公開掛牌轉(zhuǎn)讓的公告》（公告編號(hào)：2017-048）。

3、審議《關(guān)于同洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司簽訂相關(guān)協(xié)議的議案》，內(nèi)容見公司同日披露在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于同洛陽市中僑房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司簽訂相關(guān)協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2017-049）。

4、審議《關(guān)于將軸研科技軸承業(yè)務(wù)調(diào)整進(jìn)入洛陽軸承研究所有限公司的議案》，內(nèi)容見公司同日披露在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于將軸研科技軸承業(yè)務(wù)調(diào)整進(jìn)入洛陽軸承研究所有限公司的公告》（公告編號(hào)：2017-050）。

三、提案編碼

本次股東大會(huì)提案編碼示例表如下：

四、會(huì)議登記等事項(xiàng)

1、登記方式

出席會(huì)議股東或股東代理人應(yīng)在會(huì)議召開前提前登記，登記可采取在登記地點(diǎn)現(xiàn)場登記、傳真方式登記、信函方式登記等方式。

2、登記時(shí)間

2017年6月8日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00（信函以收到郵戳為準(zhǔn)）。

3、登記地點(diǎn)

洛陽市澗西區(qū)吉林路1號(hào) 洛陽軸研科技股份有限公司規(guī)劃與證券部。

4、出席會(huì)議所需攜帶資料（1）個(gè)人股東

個(gè)人股東親自出席股東大會(huì)，應(yīng)持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持股東賬戶卡、股東有效身份證件、股東授權(quán)委托書和代理人有效身份證件。

（2）法人股東

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；法人股東的法定代表人委托他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書、能證明法定代表人資格的有效證明。

5、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人

姓名：馮濤

電話號(hào)碼：0379－64881139

傳真號(hào)碼：0379－64881518

電子郵箱：stock@zys.com.cn

郵政編碼：471039

6、會(huì)議費(fèi)用情況

會(huì)期半天。出席者食宿及交通費(fèi)自理。

五、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議。

特此通知。

董事會(huì)

附件1：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼：362046

2、投票簡稱：軸研投票

3、填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)

填報(bào)表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

4、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對所有提案表達(dá)相同意見

股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時(shí)間：2017年6月12日的交易時(shí)間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2017年6月11日下午3：00，結(jié)束時(shí)間為2017年6月12日下午3：00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

洛陽電話機(jī)器人公司(洛陽的機(jī)器人公司)