臨沂電話機器人(臨沂市機器人協(xié)會)

浙江今飛凱達輪轂股份有限公司 Zhejiang JinfeiKaida Wheel Co., Ltd. （注冊地址臨沂電話機器人：浙江省金華市工業(yè)園區(qū)仙華南街 800 號） 首次公開發(fā)行股票上市公告書 保薦人（主承銷商） （住所臨沂電話機器人：杭州市杭大路 15 號嘉華國際商務(wù)中心 201，501，502， 1103，1601-1615，1701-1716 室） 二零一七年四月 0 特別提示 如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行 股票招股說明書中的相同。 本公司股票將于 2017 年 4 月 18 日在深圳證券交易所上市。本公司提醒投資 者應(yīng)充分臨沂電話機器人了解股票市場風(fēng)險及本公司披露的風(fēng)險因素，在新股上市初期切忌盲目 跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。 1 第一節(jié)重要聲明與提示 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準(zhǔn)確性、 完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別 和連帶的法律責(zé)任。 深圳證券交易所、其臨沂電話機器人他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不 表明對本公司的任何保證。 本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者 查閱刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的本公司招股說明書全文。 本公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、中介機構(gòu)等 就首次公開發(fā)行股票上市作出的重要承諾及說明，包括： 一、流通限制及自愿鎖定承諾 1、實際控制人葛炳灶關(guān)于自愿鎖定股份及減持意向的承諾 （1）自今飛凱達股票上市之日起三十六個月內(nèi)，實際控制人不轉(zhuǎn)讓或者委 托他人管理本次發(fā)行前本人持有的今飛凱達的股份，也不由今飛凱達回購其本人 持有的上述股份； （2）前述鎖定期滿后，實際控制人在擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人 員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其本人所持有的發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；申報離 職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本人所持有的發(fā)行人股份；申報離職六個月后的十二個月內(nèi) 通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股票數(shù)量占其所持有發(fā)行人股票總數(shù)的比 例不得超過 50%； （3）若實際控制人因個人財務(wù)需求等原因減持今飛凱達的股份，則：①實 際控制人所直接/間接持有的今飛凱達股份，自其本人承諾的鎖定期滿后兩年內(nèi) 減持的，其減持價格不低于發(fā)行價，此后減持價格不低于今飛凱達最近一期經(jīng)審 計的每股凈資產(chǎn)值；②今飛凱達上市后 6 個月內(nèi)，如今飛凱達股票連續(xù) 20 個交 易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末（2017 年 10 月 18 日，如 2 遇周末等非交易日順延至下一交易日，下同）收盤價低于發(fā)行價，實際控制人直 接/間接持有今飛凱達的股票的鎖定期自動延長 6 個月；③鎖定期滿后兩年內(nèi)， 實際控制人每年減持直接/間接持有的今飛凱達股票總量不超過其本人減持年度 上年末所直接/間接持有今飛凱達股票的 20%（若公司股票有派息、送股、資本 公積金轉(zhuǎn)增股本等事項的，減持價格、數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整）；④若實際控制人 減持今飛凱達股票，其本人將于減持前 3 個交易日予以公告。 2、控股股東今飛控股集團有限公司（以下簡稱“今飛控股”）及股東金華 市瑞琪投資有限公司（以下簡稱“瑞琪投資”）關(guān)于自愿鎖定股份及減持意向的 承諾 （1）自今飛凱達股票上市之日起三十六個月內(nèi)，今飛控股及瑞琪投資不轉(zhuǎn) 讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其持有的今飛凱達的股份，也不由今飛凱達回購 其持有的股份。 （2）若今飛控股及瑞琪投資因財務(wù)需求等原因減持今飛凱達的股份，則： ①今飛控股及瑞琪投資所持今飛凱達的股份，自今飛控股及瑞琪投資承諾的 鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價，此后減持價格不低于今飛 凱達最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值； ②今飛凱達上市后 6 個月內(nèi)，如今飛凱達股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均 低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，今飛控股及瑞琪投資持 有今飛凱達的股票的鎖定期自動延長 6 個月； ③鎖定期滿后兩年內(nèi)，今飛控股及瑞琪投資每年減持今飛凱達股票總量不超 過減持年度上年末所持今飛凱達股票的 20%（若公司股票有派息、送股、資本公 積金轉(zhuǎn)增股本等事項的，減持價格、數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整），減持方式為通過證 券交易所競價交易或大宗交易； ④若今飛控股及瑞琪投資減持今飛凱達股票，今飛控股及瑞琪投資將于減持 前 3 個交易日予以公告。 3 （3）如今飛控股及瑞琪投資違反有關(guān)股份鎖定承諾擅自違規(guī)減持所持有的 今飛凱達股份，其因減持股份所獲得的收益歸今飛凱達所有，且今飛控股及瑞琪 投資自愿接受中國證監(jiān)會和深圳證券交易所屆時有效的規(guī)范性文件對其予以處 罰。 3、君潤國際投資有限公司（以下簡稱“君潤投資”）關(guān)于自愿鎖定股份及 減持意向的承諾 （1）自今飛凱達股票上市之日起十二個月內(nèi)，君潤投資不轉(zhuǎn)讓或者委托他 人管理本次發(fā)行前其持有的今飛凱達的股份，也不由今飛凱達回購其持有的股份。 （2）在股份鎖定期滿后兩年內(nèi)，君潤投資將主要采取大宗交易和二級市場 集中競價出售股份的方式減持所持今飛凱達全部或部分股份。 （3）君潤投資在股份鎖定期滿后擬減持今飛凱達股票的，將提前三個交易 日予以公告，減持價格不低于今飛凱達首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價的 80%（若上 述期間今飛凱達發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為的， 則前述發(fā)行價以經(jīng)除息、除權(quán)等因素調(diào)整后的價格計算）和公告日前 30 個交易 日收盤價的算術(shù)平均值的 80%兩者中較低的一個。 4、董事（不含實際控制人）、高級管理人員關(guān)于自愿鎖定股份及減持意向 的承諾 公司董事（不含實際控制人）葉龍勤、葛礎(chǔ)、戴耀平；高級管理人員葉龍勤、 劉文清、李根法、任洪興、何東挺、朱妍及朱洪斌承諾如下： （1）自今飛凱達股票上市之日起十二個月內(nèi)，董事（不含實際控制人）、高 級管理人員不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前本人持有的今飛凱達的股份，也 不由今飛凱達回購其本人持有的上述股份。 （2）前述鎖定期滿后，在擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，董 事（不含實際控制人）、高級管理人員每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其本人所持有的發(fā) 行人股份總數(shù)的 25%；申報離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本人所持有的發(fā)行人股份；申 4 報離職六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股票數(shù)量占 其所持有發(fā)行人股票總數(shù)的比例不得超過 50%。 （3）若董事（不含實際控制人）、高級管理人員因個人財務(wù)需求等原因減持 今飛凱達的股份，則： ①董事（不含實際控制人）、高級管理人員所直接/間接持有的今飛凱達股份， 自其本人承諾的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價，此后減持 價格不低于今飛凱達最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值； ②今飛凱達上市后 6 個月內(nèi)，如今飛凱達股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均 低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，董事（不含實際控制人）、 高級管理人員直接/間接持有今飛凱達的股票的鎖定期自動延長 6 個月； ③鎖定期滿后兩年內(nèi)，董事（不含實際控制人）、高級管理人員每年減持直 接/間接持有的今飛凱達股票總量不超過其本人減持年度上年末所直接/間接持有 今飛凱達股票的 20%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項的， 減持價格、數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整）； ④若董事（不含實際控制人）、高級管理人員減持今飛凱達股票，其本人將 于減持前 3 個交易日予以公告。 （4）如董事（不含實際控制人）、高級管理人員違反有關(guān)股份鎖定承諾，擅 自違規(guī)減持所持有的今飛凱達股份，其本人因減持股份所獲得的收益歸今飛凱達 所有，且其本人自愿接受中國證監(jiān)會和深圳證券交易所屆時有效的規(guī)范性文件對 其本人予以處罰。 （5）董事（不含實際控制人）、高級管理人員不因職務(wù)變更、離職等原因而 放棄履行上述承諾。 5 二、利潤分配方案 （一）發(fā)行前公司滾存利潤的分配安排 根據(jù)公司 2015 年 5 月 28 日召開的 2015 年第一次臨時股東大會審議通過的 《關(guān)于首次公開發(fā)行股票前滾存未分配利潤由新老股東共享的議案》，公司首次 公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市前形成的滾存利潤由本次發(fā)行上市后的新老 股東共享。公司截至 2016 年 12 月 31 日的未分配利潤為 293,716,858.27 元。 （二）本次發(fā)行后公司的股利分配政策 公司根據(jù)《公司章程（草案）》、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及公司實際情況，制定的上 市后分紅政策如下： 1、利潤分配的原則 （1）公司的利潤分配應(yīng)重視股東的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連 續(xù)性和穩(wěn)定性。 （2）公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù) 經(jīng)營能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論證過程中 應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事和中小投資者的意見。 2、利潤分配的形式 公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律法規(guī)允許的其他方式分 配股利。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在具備現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)采 用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、 每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。 3、現(xiàn)金分紅的條件 （1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余 的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。 （2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。 6 （3）公司未來12個月內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集 資金項目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項指未來12個月內(nèi)公司擬對外 投資、收購資產(chǎn)、工程建設(shè)或購買設(shè)備、土地等累計支出達到或超過公司最近一 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%。 4、現(xiàn)金分紅比例和期間間隔 在符合利潤分配原則、滿足上述現(xiàn)金分紅的條件的前提下，公司原則上每年 進行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤 的10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可 分配利潤的30%。 公司董事會根據(jù)公司的實際盈利狀況及資金需求狀況可以提議公司進行中 期現(xiàn)金分紅。 股東大會授權(quán)公司董事會每年在綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng) 營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照 公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%； （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 5、發(fā)放股票股利的條件 公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分 紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，必要時公司可以采用發(fā)放股票股利方式進行利 潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。 6、扣減現(xiàn)金紅利情形 7 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利， 以償還其占用的資金。 7、利潤分配的決策程序與機制 （1）董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會結(jié)合公司具體 經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展規(guī)劃及下階段資金需求，并結(jié)合股東 （特別是中小股東）、獨立董事的意見，在符合公司章程既定的利潤分配政策的 前提下，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及 其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預(yù)案，提交股東大會審議，經(jīng) 股東大會審議通過后實施。利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會過半數(shù)以上董事表決通過，方 可提交股東大會審議。 獨立董事應(yīng)當(dāng)就利潤分配預(yù)案的合理性發(fā)表獨立意見，并對現(xiàn)金分紅具體方 案發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提 交董事會審議。 （2）股東大會審議利潤分配方案需履行的程序和要求：股東大會對現(xiàn)金分 紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通 和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽 取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 （3）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對以上利潤分配的決策程序及執(zhí)行情況進行監(jiān)督。 8、利潤分配政策的調(diào)整機制 （1）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展需要，或者外部經(jīng)營環(huán) 境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的 利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。 （2）公司董事會在充分研究論證后提出有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由 獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)，公司 可以安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會公眾 股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)出席股 東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 8 9、公司未分配利潤的使用原則 公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購資產(chǎn)、購買設(shè)備等重大投資， 以及日常運營所需的流動資金，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財務(wù)結(jié) 構(gòu)、促進公司高效的可持續(xù)發(fā)展，落實公司發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)，最終實現(xiàn)股東利益最 大化。 （三）未來三年及上市后的股利分配計劃 為臨沂電話機器人了保證上市前后本公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護投資者利益， 公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了《公司上市后未來三年股東分紅回 報規(guī)劃的議案》，在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，堅持現(xiàn)金分紅為主的 基本原則，每年現(xiàn)金分紅不低于當(dāng)期實現(xiàn)可供分配利潤的 10%，且公司最近三年 以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。公司董 事會根據(jù)公司的實際盈利狀況及資金需求狀況可以提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。 公司本次發(fā)行上市后，為確保新老股東利益，公司制定了公司上市后 3 年的 具體分紅回報計劃。對于公司上市后 3 年間每年度實現(xiàn)的可分配利潤，公司在足 額預(yù)留法定盈余公積金、任意盈余公積金后，每年向股東現(xiàn)金分配股利不低于當(dāng) 年實現(xiàn)的可供分配利潤（合并報表可分配利潤和母公司可分配利潤孰低）的 10%。 在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可另行增加未分配利潤或公積金轉(zhuǎn)增股 本等分配方式。 關(guān)于公司股利分配政策的具體內(nèi)容，請見本招股說明書之“第十四節(jié) 股利 分配政策”。 三、發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員關(guān)于穩(wěn)定公司股價的預(yù)案 為維護公司上市后股票價格的穩(wěn)定，保護投資者利益，進一步明確公司上市 后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的措施，按照中國證券監(jiān)督管 理委員會《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》（證監(jiān)會公告【2013】42 號）的相關(guān)要求，結(jié)合公司實際情況，公司制定了以下穩(wěn)定股價預(yù)案： 9 （一）啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件 1、發(fā)行人啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件 當(dāng)公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于每股凈資產(chǎn)。 2、控股股東啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件 （1）公司無法實施回購股份或公司股東大會作出決議不回購公司股份或回 購股份的有關(guān)議案未能獲得公司股東大會批準(zhǔn)，且控股股東增持公司股份不會導(dǎo) 致公司不滿足法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收購義務(wù)； （2）公司雖已實施股票回購預(yù)案但仍未滿足“公司股票收盤價連續(xù) 10 個交 易日超過最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”的要求。 3、董事（不含獨立董事）、高級管理人員啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件 在控股股東增持公司股票預(yù)案實施完成后，如公司股票仍未滿足“公司股票 收盤價連續(xù) 10 個交易日超過最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”之要求，并且公司 董事（不含獨立董事）和高級管理人員增持公司股票不會導(dǎo)致公司不滿足法定上 市條件或觸發(fā)董事（不含獨立董事）、高級管理人員的要約收購義務(wù)。 （二）穩(wěn)定股價的具體措施 1、發(fā)行人穩(wěn)定股價的具體措施 （1）公司應(yīng)在符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》及《關(guān) 于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 且在不導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的前提下，向社會公眾股東回購公司股 份。公司為穩(wěn)定股價之目的進行股份回購的，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)之要求外， 還應(yīng)符合下列條件： ①公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發(fā)行新股所募集 資金的總額； ②公司單次用于回購股份的資金不得低于人民幣 1,000 萬元； 10 ③公司單次回購股份不超過公司總股本的 2%；如上述 B 項與本項沖突時， 以本項為準(zhǔn)。 （2）公司股東大會對回購股份作出決議，須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的 三分之二以上通過； （3）公司董事會公告回購股份預(yù)案后，公司股票收盤價連續(xù) 10 個交易日超 過最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，公司董事會應(yīng)作出決議終止回購股份事宜，且 在未來 3 個月內(nèi)不再啟動股份回購事宜。 2、控股股東穩(wěn)定股價的具體措施 （1）當(dāng)出現(xiàn)控股股東股價穩(wěn)定措施啟動條件，控股股東將以自有或自籌資 金，增持公司股份，以穩(wěn)定公司股價，增持方式包括但不限于集中競價或大宗交 易等允許的方式； （2）控股股東單次增持總金額不少于人民幣 1,000 萬元； （3）控股股東單次及連續(xù)十二個月內(nèi)增持公司股份數(shù)量不超過公司總股本 的 2%；若本項與上述第（2）項發(fā)生沖突時，以本項為準(zhǔn)。 3、董事（不含獨立董事）、高級管理人員穩(wěn)定股價的具體措施 當(dāng)出現(xiàn)董事（不含獨立董事）、高級管理人員股價穩(wěn)定措施啟動條件，董事 （不含獨立董事）、高級管理人員用于增持公司股份的貨幣資金不少于上年度自 公司領(lǐng)取薪酬總和的 30%，增持方式包括但不限于集中競價或大宗交易等允許的 方式。 （三）穩(wěn)定股價措施的實施順序 第一順序為公司回購股份，但如果公司回購股票將導(dǎo)致公司不滿足法定上市 條件，則選擇由控股股東增持公司股份。 第二順序為控股股東增持公司股份。在滿足下列情形之一時啟動控股股東穩(wěn) 定股價預(yù)案：①公司無法實施回購股份或公司股東大會作出決議不回購公司股份 或回購股份的有關(guān)議案未能獲得公司股東大會批準(zhǔn)，且控股股東增持公司股份不 11 會導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收購義務(wù)；②公司雖已實 施股票回購預(yù)案但仍未滿足“公司股票收盤價連續(xù) 10 個交易日超過最近一期經(jīng) 審計的每股凈資產(chǎn)”的要求。 第三順序為公司董事（不含獨立董事）和高級管理人員增持公司股份。在滿 足下列情形時啟動董事（不含獨立董事）和高級管理人中穩(wěn)定股價預(yù)案：在控股 股東增持公司股票預(yù)案實施完成后，如公司股票仍未滿足“公司股票收盤價連續(xù) 10 個交易日超過最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”之要求，并且公司董事（不含 獨立董事）和高級管理人員增持公司股票不會導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件或觸 發(fā)董事（不含獨立董事）和高級管理人員的要約收購義務(wù)。 每一會計年度，公司強制啟動股價穩(wěn)定預(yù)案的義務(wù)僅限一次。 （四）穩(wěn)定股價措施的啟動程序 1、發(fā)行人穩(wěn)定股價措施的啟動程序 （1）公司董事會應(yīng)在公司觸發(fā)穩(wěn)定股價啟動條件之日起 10 個交易日內(nèi)作出 實施回購股份或不實施回購股份的決議； （2）公司董事會應(yīng)在作出決議后及時公告董事會決議、回購股份預(yù)案（包 括擬回購的數(shù)量范圍、價格區(qū)間、完成時間等信息）或不回購公司股份的具體理 由，并發(fā)布召開股東大會的通知； （3）經(jīng)股東大會決議決定實施回購股份的，公司應(yīng)在股東大會決議作出之 日起下一個交易日開始啟動回購，并在履行完畢法律法規(guī)規(guī)定的程序后 30 日內(nèi) 實施完畢； （4）公司回購方案實施完畢后，應(yīng)在兩個交易日內(nèi)公告公司股份變動報告， 并依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。 2、控股股東穩(wěn)定股價措施的啟動程序 （1）當(dāng)公司無法實施回購股份或公司股東大會作出決議不回購公司股份或 回購股份的有關(guān)議案未能獲得公司股東大會批準(zhǔn)，且控股股東增持公司股份不會 12 導(dǎo)致公司不滿足法定上市條件或觸發(fā)控股股東的要約收購義務(wù)時，控股股東將在 達到觸發(fā)啟動股價穩(wěn)定預(yù)案條件或公司股東大會作出不實施回購股份計劃決議 之日起 30 日內(nèi)，向公司提交增持公司股份的預(yù)案（應(yīng)包括擬增持的數(shù)量范圍、 價格區(qū)間、完成時間等信息）并由公司公告； （2）當(dāng)公司雖已實施股票回購預(yù)案但仍未滿足“公司股票收盤價連續(xù) 10 個交易日超過最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”的要求時，控股股東將在公司股份 回購計劃實施完畢或終止之日起 30 日內(nèi)向公司提交增持公司股份的預(yù)案（應(yīng)包 括擬增持的數(shù)量范圍、價格區(qū)間、完成時間等信息）并由公司公告； （3）控股股東應(yīng)在增持公告作出之日起下一個交易日開始啟動增持，并應(yīng) 在履行完畢法律法規(guī)規(guī)定的程序后 30 日內(nèi)實施完畢。 3、董事（不含獨立董事）、高級管理人員穩(wěn)定股價措施的啟動程序 （1）董事（不含獨立董事）、高級管理人員將于觸發(fā)股價穩(wěn)定措施啟動條件 之日起 30 日內(nèi)，向公司提交增持公司股份的預(yù)案（應(yīng)包括擬增持的數(shù)量范圍、 價格區(qū)間、完成時間等信息）并由公司公告； （2）董事（不含獨立董事）、高級管理人員應(yīng)在增持公告作出之日起下一個 交易日開始啟動增持，并應(yīng)在履行完畢法律法規(guī)規(guī)定的程序后 30 日內(nèi)實施完畢。 （五）約束措施 1、控股股東履行穩(wěn)定股價義務(wù)的約束措施 若控股股東未能在觸發(fā)股價穩(wěn)定預(yù)案條件時按上述承諾履行穩(wěn)定公司股價 義務(wù)，公司有權(quán)將應(yīng)付控股股東的現(xiàn)金分紅予以暫扣處理，直至控股股東實際履 行穩(wěn)定股價承諾義務(wù)為止。 2、董事（不含獨立董事）、高級管理人員履行穩(wěn)定股價義務(wù)的約束措施 若董事（不含獨立董事）、高級管理人員未能在觸發(fā)股價穩(wěn)定預(yù)案條件時按 上述承諾履行穩(wěn)定公司股價義務(wù)，公司有權(quán)將應(yīng)付該董事（不含獨立董事）或高 13 級管理人員的薪酬予以暫扣處理，直至董事（不含獨立董事）、高級管理人員實 際履行穩(wěn)定股價承諾義務(wù)為止。 四、關(guān)于招股說明書有虛假記載、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述方面的承諾 （一）公司承諾 （1）若公司招股書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對判斷公司是 否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，公司將依法回購首次公開發(fā) 行的全部新股，回購價格按二級市場價格確定。 （2）若公司招股書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致投資者在 證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。 （3）若公司違反上述承諾，公司自愿承擔(dān)因此而產(chǎn)生的所有民事、行政及 刑事責(zé)任。 （二）控股股東今飛控股承諾 （1）若今飛凱達招股書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對判斷今 飛凱達是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，控股股東將依法購 回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，回購價格按二級市場價格確定。 （2）若今飛凱達招股書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致投資 者在證券交易中遭受損失的，控股股東將依法賠償投資者損失，但證明自己無過 錯的除外。 （3）若控股股東違反上述承諾，其自愿承擔(dān)因此而產(chǎn)生的所有民事、行政 及刑事責(zé)任，今飛凱達有權(quán)將應(yīng)付控股股東的現(xiàn)金分紅予以暫扣，直至其履行上 述承諾義務(wù)為止。 （三）實際控制人葛炳灶承諾 （1）若今飛凱達招股書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致投資 者在證券交易中遭受損失的，實際控制人將依法賠償投資者損失，但證明自己無 過錯的除外。 14 （2）若實際控制人違反上述承諾，其自愿承擔(dān)因此而產(chǎn)生的所有民事、行 政及刑事責(zé)任。 （四）公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾 （1）若今飛凱達招股書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致投 資者在證券交易中遭受損失的，董事、監(jiān)事及高級管理人員將依法賠償投資者損 失，但證明自己無過錯的除外。 （2）若董事、監(jiān)事及高級管理人員違反上述承諾，其自愿承擔(dān)因此而產(chǎn)生 的所有民事、行政及刑事責(zé)任。 （3）董事、監(jiān)事及高級管理人員不因職務(wù)變更、離職等原因放棄履行上述 承諾。 （五）中介機構(gòu)承諾 保薦機構(gòu)財通證券承諾： 保薦機構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形。如因保薦機構(gòu)在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票保薦工 作期間未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致保薦機構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件 對重大事件作出違背事實的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并造成投資者 直接經(jīng)濟損失的，在該等違法事實被認(rèn)定后，保薦機構(gòu)將本著積極協(xié)商、切實保 障投資者特別是中小投資者利益的原則，依法賠償該等損失，中國證監(jiān)會認(rèn)定無 責(zé)任的除外。 有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的責(zé)任 劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引 發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋[2003]2 號）等相關(guān)法律法規(guī)和司法解釋的 規(guī)定執(zhí)行。如相關(guān)法律法規(guī)和司法解釋相應(yīng)修訂，則按屆時有效的法律法規(guī)和司 法解釋執(zhí)行。保薦機構(gòu)承諾將嚴(yán)格按生效司法文書所認(rèn)定的賠償方式和賠償金額 進行賠償，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護。 15 發(fā)行人律師上海市錦天城律師事務(wù)所承諾： 錦天城律師事務(wù)所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，按照律師行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī) 范，對發(fā)行人首次公開發(fā)行所涉相關(guān)法律問題進行了核查驗證，確保出具的文件 真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 如因錦天城律師事務(wù)所為發(fā)行人首次公開發(fā)行出具的文件存在虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失，錦天城律師事務(wù)所將依法賠償投資 者損失。有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的 責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳 述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋[2003]2 號）等相關(guān)法律法規(guī)和司法解 釋的規(guī)定執(zhí)行。如相關(guān)法律法規(guī)和司法解釋相應(yīng)修訂，則按屆時有效的法律法規(guī) 和司法解釋執(zhí)行。錦天城律師事務(wù)所承諾將嚴(yán)格按生效司法文書所認(rèn)定的賠償方 式和賠償金額進行賠償，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護。 天健會計師事務(wù)所承諾： 如天健會計師事務(wù)所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市制作、出具的文件有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，天健會計師事務(wù)所 將根據(jù)中國證監(jiān)會或人民法院等有權(quán)部門的最終處理決定或生效判決，依法賠償 投資者損失。 五、公司發(fā)行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向 1、控股股東今飛控股及瑞琪投資關(guān)于自愿鎖定股份及減持意向的承諾 （1）自今飛凱達股票上市之日起三十六個月內(nèi)，控股股東及瑞琪投資不轉(zhuǎn) 讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其持有的今飛凱達的股份，也不由今飛凱達回購 其持有的股份。 （2）若控股股東及瑞琪投資因財務(wù)需求等原因減持今飛凱達的股份，則： 16 ①控股股東及瑞琪投資所持今飛凱達的股份，自控股股東及瑞琪投資承諾的 鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價，此后減持價格不低于今飛 凱達最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值； ②今飛凱達上市后 6 個月內(nèi)，如今飛凱達股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均 低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，控股股東及瑞琪投資持 有今飛凱達的股票的鎖定期自動延長 6 個月； ③鎖定期滿后兩年內(nèi)，控股股東及瑞琪投資每年減持今飛凱達股票總量不超 過減持年度上年末所持今飛凱達股票的 20%（若公司股票有派息、送股、資本公 積金轉(zhuǎn)增股本等事項的，減持價格、數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整），減持方式為通過證 券交易所競價交易或大宗交易； ④若控股股東及瑞琪投資減持今飛凱達股票，控股股東及瑞琪投資將于減持 前 3 個交易日予以公告。 （3）如控股股東及瑞琪投資違反有關(guān)股份鎖定承諾擅自違規(guī)減持所持有的 今飛凱達股份，其因減持股份所獲得的收益歸今飛凱達所有，且控股股東及瑞琪 投資自愿接受中國證監(jiān)會和深圳證券交易所屆時有效的規(guī)范性文件對其予以處 罰。 2、君潤投資關(guān)于自愿鎖定股份及減持意向的承諾 （1）自今飛凱達股票上市之日起十二個月內(nèi)，君潤投資不轉(zhuǎn)讓或者委托他 人管理本次發(fā)行前其持有的今飛凱達的股份，也不由今飛凱達回購其持有的股份。 （2）在股份鎖定期滿后兩年內(nèi)，君潤投資將主要采取大宗交易和二級市場 集中競價出售股份的方式減持所持今飛凱達全部或部分股份。 （3）君潤投資在股份鎖定期滿后擬減持今飛凱達股票的，將提前三個交易 日予以公告，減持價格不低于今飛凱達首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價的 80%（若上 述期間今飛凱達發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為的， 則前述發(fā)行價以經(jīng)除息、除權(quán)等因素調(diào)整后的價格計算）和公告日前 30 個交易 日收盤價的算術(shù)平均值的 80%兩者中較低的一個。 17 六、未能履行承諾的約束措施 （一）公司關(guān)于未履行承諾時的約束措施 1、公司應(yīng)當(dāng)及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具 體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。 2、向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的合法權(quán)益。 3、將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議。 4、公司違反相關(guān)承諾給投資者造成損失的，公司將依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任。 （二）控股股東關(guān)于未履行承諾時的約束措施 1、控股股東應(yīng)當(dāng)及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行 的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。 2、向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的合法權(quán)益。 3、控股股東違反相關(guān)承諾給投資者造成損失的，其將依法承擔(dān)損害賠償責(zé) 任，公司有權(quán)將應(yīng)付控股股東的現(xiàn)金分紅予以暫扣，直至其履行相關(guān)承諾義務(wù)為 止。 （三）董事、高級管理人員的承諾 1、董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無 法按期履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。 2、向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的合法權(quán)益。 3、董事、高級管理人員違反相關(guān)承諾給投資者造成損失的，其將依法承擔(dān) 損害賠償責(zé)任，公司有權(quán)將應(yīng)付該董事、高級管理人員的薪酬予以暫扣，直至其 履行相關(guān)承諾義務(wù)為止。 18 七、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 鑒于募集資金到位當(dāng)年公司即期回報可能被攤薄，為保護投資者利益，公司 擬采取多項措施防范股東即期回報被攤薄的風(fēng)險，努力提高公司效益，填補和提 高股東回報。公司擬采取包括但不限于以下的具體措施。特別提醒投資者，下列 填補即期回報措施并不等于對公司未來利潤情況做出保證。 1、強化主營業(yè)務(wù)，提高公司持續(xù)盈利能力； 2、加強成本費用控制，提高公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利水平； 3、加強募集資金管理，提高募集資金使用效率； 4、加強法人治理建設(shè)，為公司持續(xù)發(fā)展提供制度保障； 5、嚴(yán)格執(zhí)行分紅規(guī)劃，提高股東回報。 為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾： “1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他 方式損害公司利益。 2、嚴(yán)格遵守公司預(yù)算制度，本人職務(wù)消費行為均將在為履行本人職責(zé)必須 的范圍內(nèi)發(fā)生，避免浪費或超前消費。 3、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。 4、在本人職權(quán)范圍內(nèi)促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填 補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 5、在本人職權(quán)范圍內(nèi)促使公司未來公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件（如有） 與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 6、在本人職權(quán)范圍內(nèi)促使公司通過其他有利于填補回報措施執(zhí)行的議案并 得到有效實施。 19 7、本人將遵守監(jiān)管機關(guān)、交易所現(xiàn)有的及未來頒布的有關(guān)填補股東回報的 相關(guān)規(guī)定，且愿根據(jù)有關(guān)規(guī)定出具關(guān)于填補股東回報的補充承諾。 如違反上述承諾，本人承諾： 1、在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉。 2、自愿接受中國證監(jiān)會、交易所及其他監(jiān)管部門采取的監(jiān)管措施。 3、因違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔(dān)補償責(zé)任。在依法補 償公司或股東損失之前，暫停從公司領(lǐng)取薪酬”。 20 第二節(jié)股票上市情況 一、公司股票發(fā)行上市審批情況 本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、 中華人民共和國證券法》、 《首次公開發(fā)行股票管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》而編制， 旨在向投資者提供有關(guān)今飛凱達首次公開發(fā)行股票的基本情況。 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2017]369 號”文核準(zhǔn)，本公司公開 發(fā)行新股數(shù)量不超過 5,550 萬股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向投資者詢價配售（以下簡 稱“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上按市值申購向公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā) 行”）相結(jié)合的方式，其中，網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量為 555 萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的 10%； 網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量 4,995 萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的 90%。發(fā)行價格為 5.48 元/股。 經(jīng)深圳證券交易所“深證上[2017]233 號”同意，本公司發(fā)行的人民幣普通 股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“今飛凱達”，股票代碼“002863”； 本次公開發(fā)行的 5,550 萬股股票將于 2017 年 4 月 18 日起上市交易。 本次發(fā)行的招股意向書、招股說明書全文及相關(guān)備查文件可以在巨潮資訊網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）查詢，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上 述內(nèi)容。 二、公司股票上市概況 （一）上市地點：深圳證券交易所 （二）上市時間：2017 年 4 月 18 日 （三）股票簡稱：今飛凱達 （四）股票代碼：002863 （五）首次公開發(fā)行后總股本：22,150 萬股 （六）首次公開發(fā)行股票數(shù)量：5,550 萬股，本次發(fā)行不設(shè)老股轉(zhuǎn)讓，全部 為公開發(fā)行新股。 21 （七）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定， 公司首次公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （八）發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：詳見“第一節(jié) 重要聲明與 提示”。 （九）本次上市股份的其他鎖定安排：無 （十）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發(fā)行的 5,550 萬 股股份無流通限制及鎖定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期 占發(fā)行后 可上市交易日期（非 序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 股本比例 交易日順延） 首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份： 1 今飛控股集團有限公司 84,660,000 38.22 2020 年 4 月 18 日 2 君潤國際投資有限公司 41,500,000 18.74 2018 年 4 月 18 日 3 金華市瑞琪投資有限公司 27,556,000 12.44 2020 年 4 月 18 日 北京邦諾投資管理中心 4 7,304,000 3.30 2018 年 4 月 18 日 （有限合伙） 5 金華易和投資有限公司 4,980,000 2.25 2018 年 4 月 18 日 小計 166,000,000 74.94 - 首次公開發(fā)行股份： 1 網(wǎng)下配售股份 5,550,000 2.51 2017 年 4 月 18 日 2 網(wǎng)上發(fā)行股份 49,950,000 22.55 2017 年 4 月 18 日 小計 55,500,000 25.06 - 合計 221,500,000 100.00 - 注：上述總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，系四舍五入所致。 （十二）股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 （十三）上市保薦機構(gòu)：財通證券股份有限公司 22 第三節(jié)發(fā)行人、股東和實際控制人情況 一、公司基本情況 中文名稱：浙江今飛凱達輪轂股份有限公司 英文名稱：ZHEJIANG JINFEI KAIDA WHEEL CO., LTD. 發(fā)行前注冊資本：人民幣 16,600 萬元 發(fā)行后注冊資本：人民幣 22,150 萬元 法定代表人：葛炳灶 董事會秘書：何東挺 有限公司成立日期：2005 年 2 月 1 日 股份公司成立日期：2011 年 10 月 26 日 公司住所：浙江省金華市工業(yè)園區(qū)仙華南街 800 號 電話：0579-82239001 傳真：0579-82523349 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.jfkd.com.cn 電子信箱：jfkd@jinfei.cn 經(jīng)營范圍：汽車摩托車輪轂及組件生產(chǎn)銷售；機械模具開發(fā)、設(shè)計、制造。 主營業(yè)務(wù)：汽車摩托車輪轂及組件生產(chǎn)銷售 所屬行業(yè)：C36 汽車制造業(yè) 二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司的股票情況 序 直接持股 間接持股數(shù)量 姓名 職務(wù) 合計持股數(shù)（股） 號 數(shù)量（股） （股） 1 葛炳灶 董事長 - 55,659,800 55,659,800 2 葉龍勤 副董事長、總經(jīng)理 - 1,411,000 1,411,000 3 葛礎(chǔ) 董事 - 3,353,200 3,353,200 4 戴耀平 董事 - 1,411,000 1,411,000 5 虞希清 董事 - - - 6 張申明 獨立董事 - - - 7 伍大明 獨立董事 - - - 23 序 直接持股 間接持股數(shù)量 姓名 職務(wù) 合計持股數(shù)（股） 號 數(shù)量（股） （股） 8 沈一開 獨立董事 - - - 9 潘小忠 監(jiān)事 - 3,652,000 3,652,000 10 金群芳 監(jiān)事 - - - 11 鄭丹 監(jiān)事 - - - 12 李根法 副總經(jīng)理 - 1,311,400 1,311,400 13 劉文清 副總經(jīng)理 - - - 14 任洪興 副總經(jīng)理 - 398,400 398,400 15 何東挺 副總經(jīng)理、董事會秘書 - 1,045,800 1,045,800 16 朱妍 財務(wù)總監(jiān) - 249,000 249,000 17 朱洪斌 副總經(jīng)理 - 199,200 199,200 三、公司控股股東和實際控制人的情況 （一）公司控股股東 本公司控股股東今飛控股直接持有本公司 51%股份。今飛控股基本情況如下： 項目 基本情況 公司名稱 今飛控股集團有限公司 注冊資本 5,000 萬元 法定代表人 葛炳灶 設(shè)立日期 1996 年 1 月 16 日 住所 浙江省金華市婺城區(qū)白露街 318 號廠房 2 樓 機動噴霧機、隔膜泵的生產(chǎn)及批發(fā)、零售；貨物與技術(shù)進出口（國家法律 法規(guī)禁止的項目除外，國家法律法規(guī)限制的項目須取得許可證后方可經(jīng) 經(jīng)營范圍 營）；國家法律法規(guī)及政策允許的投資業(yè)務(wù)；農(nóng)業(yè)科技開發(fā)、農(nóng)業(yè)觀光休閑 服務(wù)（除餐飲及住宿服務(wù)）；普通貨物運輸（憑有效許可證件經(jīng)營）。 2016年12月31日，今飛控股總資產(chǎn)為91,237.10萬元，凈資產(chǎn)為27,540.34萬元。 2016年度的營業(yè)收入為4,189.26萬元，凈利潤為717.42萬元。以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)金華 佳成會計師事務(wù)所（普通合伙）審計。 截至本上市公告書簽署日，今飛控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 單位：萬元 24 序 股東姓名或名稱 出資額 持股比例（%） 號 1 今飛投資 1,803.35 36.07 2 葛炳灶 1,171.15 23.42 3 姜雄飛 260.00 5.20 4 葛礎(chǔ) 143.00 2.86 5 唐金星 143.00 2.86 6 董永平 137.50 2.75 7 施志成 137.50 2.75 8 陳晉高 137.50 2.75 9 吳小妹 137.50 2.75 10 樓鐳庭 137.50 2.75 11 李根法 66.00 1.32 12 黃慶憲 66.00 1.32 13 吉金蘇 66.00 1.32 14 崔蘭健 66.00 1.32 15 戴耀平 66.00 1.32 16 盛秀明 66.00 1.32 17 金軍 66.00 1.32 18 周文 66.00 1.32 19 謝德友 66.00 1.32 20 李宏 66.00 1.32 21 葉龍勤 66.00 1.32 22 劉建鵬 66.00 1.32 合計 5,000.00 100.00 （二）公司實際控制人 發(fā)行人的實際控制人為葛炳灶。 葛炳灶，男，中華人民共和國公民，無永久境外居留權(quán)，身份證號碼為 33070219630309****，住所為金華市五一路 371 號，現(xiàn)擔(dān)任公司董事長。 本次發(fā)行前，葛炳灶通過直接持有今飛控股23.42%股權(quán)、今飛投資55.78% 股權(quán)及瑞琪投資68.25%股權(quán)，合計控制公司67.60%股權(quán)，對公司享有實際控制 權(quán)。葛炳灶通過上述公司合計間接持有公司33.53%股權(quán)。本次發(fā)行后，葛炳灶通 過上述公司合計間接持有公司25.13%股權(quán)。 25 截至目前，公司實際控制人葛炳灶先生除上述投資外，直接或間接對外投資 情況如下： 序號 被投資單位 股東構(gòu)成 主營業(yè)務(wù) 金華市今飛農(nóng)業(yè)科技開發(fā) 1 今飛控股持股 100% 瓜果蔬菜種植及銷售 有限公司 工業(yè)自動化控制系統(tǒng)、自動化成 浙江今躍機械科技開發(fā)有 2 今飛控股持股 100% 套控制裝置的開發(fā)、研制、生產(chǎn) 限公司 及銷售 金華市今泰房地產(chǎn)開發(fā)有 3 今飛控股持股 100% 房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營 限公司 金華市第一房地產(chǎn)有限公 4 今飛控股持股 100% 房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營 司 物聯(lián)網(wǎng)及光機電一體化的技術(shù)開 發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù) 今飛控股持股 70%；杭 浙江因特物聯(lián)科技有限公 咨詢；計算機軟硬件及輔助設(shè)備、 5 州騰仁科技有限公司 司 五金交電的生產(chǎn)技術(shù)開發(fā)、技術(shù) 30% 服務(wù)，銷售計算機軟硬件及輔助 設(shè)備、五金交電 浙江今躍機械科技開發(fā) 金屬表面處理及熱處理加工；制 有限公司持股 70%；西 造銷售：機械設(shè)備、工業(yè)自動化 浙江今飛西子熱處理有限 6 子聯(lián)合控股有限公司持 設(shè)備及零部件；貨物及技術(shù)進出 公司 股 20%；黃麗莎持股 口（僅限國家法律法規(guī)允許的且 10% 無需前置審批的經(jīng)營項目） 臨沂泰瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限 房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營（未實際開展 7 今飛控股持股 100% 公司（注） 業(yè)務(wù)） 注：臨沂泰瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司正在辦理注銷流程中。 公司實際控制人葛炳灶先生上述對外投資單位未從事與發(fā)行人相同相似的 業(yè)務(wù)，與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭的情形。 四、本次發(fā)行后上市公司前十名股東持有公司股份情況 此次發(fā)行后，公司股東總數(shù)為 97,808 名。公司發(fā)行后前 10 名股東持有公司 股份情況如下： 持股比例 序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） （%） 1 今飛控股集團有限公司 84,660,000 38.22 2 君潤國際投資有限公司 41,500,000 18.74 26 3 金華市瑞琪投資有限公司 27,556,000 12.44 4 北京邦諾投資管理中心（有限合伙） 7,304,000 3.30 5 金華易和投資有限公司 4,980,000 2.25 中國銀河證券股份有限公司客戶信用交易 6 226,500 0.10 擔(dān)保證券賬戶 華泰證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保 7 199,000 0.09 證券賬戶 國泰君安證券股份有限公司客戶信用交易 8 197,329 0.09 擔(dān)保證券賬戶 國信證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保 9 187,068 0.08 證券賬戶 申萬宏源證券有限公司客戶信用交易擔(dān)保 10 154,125 0.07 證券賬戶 合計 166,964,022 75.38 27 第四節(jié)股票發(fā)行情況 一、發(fā)行數(shù)量 公司本次公開發(fā)行股票數(shù)量為 5,550 萬股，全部為新股發(fā)行，本次發(fā)行不設(shè) 老股轉(zhuǎn)讓。 二、發(fā)行價格 本次發(fā)行價格為 5.48 元/股，此價格對應(yīng)的市盈率為： （1）16.12 倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所遵照中國會計準(zhǔn)則審計的扣除 非經(jīng)常性損益前后孰低的 2016 年凈利潤除以本次公開發(fā)行前的總股數(shù)計算）； （2）21.92 倍（每股收益按照經(jīng)會計師事務(wù)所遵照中國會計準(zhǔn)則審計的扣除 非經(jīng)常性損益前后孰低的 2016 年凈利潤除以本次公開發(fā)行后的總股數(shù)計算）。 三、發(fā)行方式與認(rèn)購情況 發(fā)行方式及認(rèn)購情況：采用網(wǎng)下向投資者詢價配售和網(wǎng)上按市值申購向公眾 投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式。本次網(wǎng)下配售數(shù)量為 5,550,000 股，占本次發(fā)行 數(shù)量的 10%，有效申購數(shù)量為 54,722,300,000 股；網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量 49,950,000 股， 占本次發(fā)行數(shù)量的 90%，網(wǎng)上有效申購股數(shù)為 161,544,620,500 股，回?fù)芎笾泻?率為 0.0309202497%，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)為 3,234.12654 倍。網(wǎng)上、網(wǎng)下 投資者放棄認(rèn)購股數(shù)全部由主承銷商包銷，即主承銷商包銷股份數(shù)量為 75,999 股，主承銷商包銷比例為 0.1369%。 四、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況 本次公開發(fā)行募集資金總額為人民幣 30,414.00 萬元。天健會計師事務(wù)所（特 殊普通合伙）于 2017 年 4 月 12 日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進了 審驗，并出具了《驗資報告》（天健驗（2017）90 號）。 28 五、發(fā)行費用總額及項目、每股發(fā)行費用 本次發(fā)行費用總額為 4,728.90 萬元，具體構(gòu)成如下： 項目 費用金額（萬元） 承銷保薦費用 2,700.00 萬元 審計、驗資費用 1,071.30 萬元 律師費用 460.00 萬元 用于本次發(fā)行的信息披露費用 450.00 萬元 發(fā)行手續(xù)費及材料制作費用等 47.60 萬元 合計 4,728.90 萬元 本次公司發(fā)行股票的每股發(fā)行費用為 0.85 元/股。（每股發(fā)行費用=發(fā)行費 用總額/本次發(fā)行股數(shù)） 六、募集資金凈額 本次發(fā)行募集資金凈額為 25,685.10 萬元。 七、發(fā)行后每股凈資產(chǎn) 本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為 3.82 元/股（按照 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計的凈資 產(chǎn)加上本次發(fā)行募集資金凈額除以本次發(fā)行后總股本計算）。 八、發(fā)行后每股收益 本次發(fā)行后每股收益為 0.25 元/股（按照 2016 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損 益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）。 29 第五節(jié)財務(wù)會計資料 本公司2014年、2015年和2016年的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普 通合伙）審計并出具了《審計報告》（天健審（2017）228號），以上財務(wù)數(shù)據(jù)已 在招股說明書中進行了披露，投資者欲了解相關(guān)情況請詳細閱讀招股說明書“第 十節(jié)財務(wù)會計信息”等相關(guān)內(nèi)容。 30 第六節(jié)其他重要事項 一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴(yán)格按照深圳證券交易所的有關(guān)規(guī) 則，在公司股票上市后三個月內(nèi)完善公司章程等規(guī)章制度。 二、本公司自 2017 年 4 月 5 日刊登首次公開發(fā)行股票招股說明書至本上市 公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下： （一）本公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運作， 生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常，主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進展正常。 （二）本公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境未發(fā)生重大變化（包括原 材料采購和產(chǎn)品銷售價格、原材料采購和產(chǎn)品銷售方式、所處行業(yè)或市場的重大 變化等）。 （三）本公司未訂立可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影 響的重要合同。 （四）本公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項，資金未被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用。 （五）本公司未發(fā)生重大投資行為。 （六）本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買、出售及置換行為。 （七）本公司住所未發(fā)生變更。 （八）本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化。 （九）本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。 （十）本公司未發(fā)生對外擔(dān)保等或有事項。 （十一）本公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。 （十二）本公司未召開董事會、監(jiān)事會和股東大會 （十三）本公司無其他應(yīng)披露的重大事項。 31 第七節(jié)上市保薦機構(gòu)及其意見 一、上市保薦機構(gòu)情況 上市保薦機構(gòu)：財通證券股份有限公司 法定代表人：沈繼寧 公司住所：浙江省杭州市杭大路 15 號嘉華國際商務(wù)中心 電 話：0571-87828004 傳 真：0571-87828004 保薦代表人：陳艷玲、朱欣靈 二、上市保薦機構(gòu)的推薦意見 上市保薦機構(gòu)財通證券股份有限公司（以下簡稱“財通證券”）已向深圳證 券交易所提交了《財通證券股份有限公司關(guān)于浙江今飛凱達輪轂股份有限公司股 票上市保薦書》，上市保薦機構(gòu)的保薦意見如下： 浙江今飛凱達輪轂股份有限公司符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券 交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)規(guī)定，今飛凱達具備在深圳證券交易所中小 板上市的條件。因此，同意保薦浙江今飛凱達輪轂股份有限公司在深圳證券交易 所中小板上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。 （以下無正文） 32 （此頁無正文，為《浙江今飛凱達輪轂股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上 市公告書》之簽章頁） 浙江今飛凱達輪轂股份有限公司 年 月 日 33

本文鏈接：http://www.sidear.cn/hangyeyedongtai/lin-yi-dian-hua-ji-qi-ren(-lin-yi-shi-ji-qi-ren-xie-hui-s7q.html